潘家輝（劉青云飾）其實也走紅過，他曾經是十幾年前電影金像獎最佳新人獎得主。然而世事變幻，加上他性格鋒利，在圈內的發展每況愈下。失意落魄之時，竟有新人吳曉菲（霍思燕飾）當他是無敵尊師，還拜師學藝。吳曉菲縱然受盡新人的委屈，演戲亦任勞任怨，感動得潘家輝終于收之為徒弟，成為其經紀人。　　師徒日夕相對，感情漸厚。吳曉菲慢慢成長的演技，為她帶來的第一部戲卻是三級片，還要遠赴日本。她的事業將走向何方，和潘家輝擱淺的感情又該怎么辦。最后成名的是潘家輝，還是吳曉菲，是皆大歡喜，抑或是兩敗俱傷？

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