正所謂人在江湖，身不由己，獨臂刀王方剛（王羽 飾）厭倦了江湖廝殺，恩怨相報，轉而與妻子小蠻（焦姣 飾）隱居山野，躬耕勞作。在一個晴朗的日子里，黑白刀使關順、關橫兩兄弟不由分說送來請帖，邀請方剛參加五月五日端午節在霸王寨舉行的萬刀大會。凡是慣常使刀的高手都被邀請在列，以最終決出刀王之選。方剛打定心思不想赴會，誰知沒過多久朝陽刀盧掌門登門拜訪，為其講述了霸王寨八大刀王這些年在江湖上為非作歹的惡行，此次萬刀大會的目的無疑是要將武林中所有用刀的高手全部降服。方剛執意不行，更以其一身絕學趕走黑白二使。　　與此同時，霸王寨八大刀王大開殺戒，屠戮武林。此后他們為逼方剛出山，更綁架了小蠻。英雄一怒沖冠……

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