未來的地下世界，其實就是一個基地，在這里，到處是冰冷的監視器。生活在這里的人們，全被剃光了頭，沒有名字，只有一個工作編號，每天從事繁重的勞動——集體勞動。主人公——代號THX1138（羅伯特?杜瓦爾 Robert Duvall 飾），就是這里數以百萬計的普通一員，他在女性室友的啟發下，停止服用了每天發給的藥物。于是，他僵化的思想開始復蘇，開始對他的女性室友產生了一種特殊感覺。當兩人發生關系并被判處強奸罪時，思想徹底醒悟到他開始了漫長的逃亡之路。

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