故事發生在三十年代的上海閘北區，有兩個勢力對立的黑幫組織——“青龍幫"和"黑龍幫”。為了爭奪地盤，他們紛紛施展各種奇謀。青龍幫的頭目川圖巴結軍閥以擴大聲勢，而黑龍幫的頭目魂則想挫敗川圖的氣勢，于是重金雇傭了曾經的大佬凌鋒和他的女兒凌若華（鄭裕玲 飾），計劃讓川出丑。　　川圖收養了流浪漢歐陽漢（周潤發 飾），讓他與凌若華糾纏，打亂凌若華的思緒。歐陽漢和凌若華之間展開了一場明爭暗斗。他們的斗爭引起了巡捕蕭六（呂良偉 飾）的注意，蕭六對歐陽漢有所偏見，經常找借口為難他們，兩人因此產生了對立。川圖和蕭六同時愛上了歌女韓夢蝶（姚煒 飾），但不幸的是蝶傾心于歐陽漢，川圖得知后心生嫉妒。

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